Звіт керівництва (звіт про управління): інформація про проведені загальні збори акціонерів (учасників)

Вид загальних зборів*	чергові	позачергові
	X
Дата проведення	17.04.2018
Кворум зборів**	82.37
Зазначається перелік питань, що розглядалися на загальних зборах, перелік осіб, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного, у разі проведення позачергових зборів зазначаються особа, що ініціювала проведення загальних зборів, результати розгляду питань порядку денного та загальний опис прийнятих на зборах рішень. У разі якщо загальні збори не відбулися, зазначаються причини.	Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень. 2. Обрання Голови та Секретаря річних загальних зборів Товариства. 3. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних загальних зборів Товариства. 4. Звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду. 5. Звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду. 6. Звіт Ревізійної комісії Товариства про роботу за 2017 рік, прийняття рішення за наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізійної комісії за 2017 рік. 7. Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік. 8. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2019 рік. 9. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2017 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році. 10. Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства. 11. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. 12. Затвердження Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства. 13. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів Товариства. 14. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства. 15. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: Дирекція. Результати розгляду питань порядку денного: 1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень. Рішення: „1.1. Обрати членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства у складі: Голова лічильної комісії: Нікуліна Л.М. — науковий співробітник ПАТ «УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО»; Члени лічильної комісії: Золотухіна Л.М. – інженер I категорії ПАТ «УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО»; Процак О.Б. – науковий співробітник ПАТ «УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО»; Литвиненко Т. П. – інженер з метрології І категорії ПАТ «УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО»; Терлецька Н.К. – провідний інженер ПАТ «УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО». 1.2. Припинити повноваження членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства після виконання покладених на них обов’язків у повному обсязі.” 2. Обрання Голови та Секретаря річних загальних зборів Товариства. Рішення: „2.1. Обрати Головою річних загальних зборів Товариства – Бєляєву Людмилу Владиславівну – завідувача лабораторії ПАТ „УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО”. 2.2. Обрати Секретарем річних загальних зборів Товариства – Хончик Інну Володимирівну – провідного наукового співробітника ПАТ „УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО”. 3. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних загальних зборів Товариства. Рішення: „Затвердити наступний порядок проведення (регламент) річних загальних зборів Товариства (далі – збори): Звіт Виконавчого органу Товариства – до 20 хв. Звіт Наглядової ради, звіт Ревізійної комісії та інші доповіді по питанням порядку денного – до 10 хв. Виступи з питань порядку денного – до 3 хв. Повторні виступи – до 2 хв. Відповіді на запитання – до 3 хв. Зауваження по процедурі ведення зборів – до 2 хв. Запитання доповідачам подавати Голові зборів в письмовому вигляді з зазначенням реквізитів акціонера (ПІБ або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення реквізитів, не розглядатимуться. Голова зборів ставить питання на голосування. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється Головою загальних зборів, за умови, що за рішенням про зміну черговості розгляду питань порядку денного віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для у часті у загальних зборах. Голосування на зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування. Голосування на зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені та підраховує голоси. Голова зборів оголошує результати голосування. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо: він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка; на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера); він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення. Бюлетені для голосування, визнані недійсними не враховуються під час підрахунку голосів. Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в річних загальних зборах підписом голови реєстраційної комісії та печаткою Товариства.” 4. Звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Рішення: „Взяти до відома звіт Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік та заходи, затверджені Наглядовою радою, за результатами його розгляду.” 5. Звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Рішення: „Взяти до відома звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році”. 6. Звіт Ревізійної комісії Товариства про роботу за 2017 рік, прийняття рішення за наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізійної комісії за 2017 рік. Рішення: „Взяти до відома звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства про роботу за 2017 рік.” 7. Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік. Рішення: „Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ПП „АФ АУДИТ-ОПТІМ” думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році.” 8. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2019 рік. Рішення: „Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2019 рік: - провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності нарощування темпів господарської діяльності.” 9. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2017 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році. Рішення: „9.1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та Постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», наступним чином: – 75 % — на виплату дивідендів акціонерам Товариства; – 25 % — на поповнення фонду розвитку виробництва Товариства; – на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі. 9.2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2017 рік у розмірі 798,00000 тис. грн. 9.3 Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.” 10. Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства. Рішення: „10.1. Змінити тип Товариства з публічного на приватне. 10.2. Змінити повне найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ІНСТИТУТ ВОГНЕТРИВІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО» на Акціонерне товариство «Український науково-дослідний інститут вогнетривів імені А.С. Бережного», скорочене найменування ПАТ «УКРНДІВ ІМЕНІ А.С. БЕРЕЖНОГО» на АТ «УкрНДІВ імені А.С. Бережного»”. 11. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Рішення: „11.1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. 11.2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції. 11.3. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства. 11.4. Передбачити, що повноваження посадових осіб обраних до органів Товариства, що були обрані до моменту реєстрації Статуту Товариства в новій редакції є чинними, та такі особи вважаються обраними з моменту їх обрання на строк визначений у Статуті Товариства, що затверджений рішенням цих загальних зборів.” 12. Затвердження Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства. Рішення: „Затвердити Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства.” 13. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів Товариства. Рішення: „Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів: 13.1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів акціонерів значних правочинів, а саме: – на постачання електричної енергії з граничною сукупною вартістю 1800,0 тис. грн.; – на постачання природного газу з граничною сукупною вартістю 1200,0 тис. грн.; – на постачання вогнетривкої сировини (глинозему, нормального корунду, баделеїту) з граничною сукупною вартістю 5200,0 тис. грн.; – на створення і передачу науково-технічної продукції інституту з граничною сукупною вартістю 6000,0 тис. грн. 13.2. Уповноважити керівника Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих річних загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення. 13.3. Встановити, що, за рішенням Виконавчого органу Товариства, Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 1 цього рішення, щодо яких загальні збори Товариства попередньо надали згоду на вчинення, без отримання згоди Наглядової ради Товариства на вчинення таких значних правочинів.” 14. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства. Рішення: „Зняти питання з розгляду.” 15. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства. Рішення: „Затвердити Кодекс корпоративного управління Товариства.”

___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.

Інформація щодо загальних зборів акціонерів (учасників)

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?

	Так*	Ні*
Реєстраційна комісія, призначена особою, що скликала загальні збори	X
Акціонери		X
Депозитарна установа		X
Інше (зазначити): Реєстраційна комісія, обрана Наглядовою радою.	ні

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?

	Так*	Ні*
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку		X
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотків		X

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?

	Так*	Ні*
Підняттям карток		X
Бюлетенями (таємне голосування)	X
Підняттям рук		X
Інше (зазначити): д/н	ні

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?

	Так*	Ні*
Реорганізація		X
Додатковий випуск акцій		X
Унесення змін до статуту	X
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;		X
Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства		X
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради	X
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу	X
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора)	X
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді		X
Інше (зазначити): д/н	ні

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори

	Так*	Ні*
Наглядова рада	X
Виконавчий орган		X
Ревізійна комісія (ревізор)		X
Акціонери (акціонер), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства	Ні
Інше (зазначити):	Ні

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

У разі скликання, але не проведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення	Ні
У разі скликання, але не проведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення	Ні

Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні)

ні